Tizio e Caio, due riluttanti e goffi pretoriani, travestiti da donne vengono acquistati per sbaglio come schiave dallo zelante funzionario imperiale Tigellino. Proposte come dame di compagnia alla splendida Poppea, le bruttissime Tizia e Caia sono accettate di buon grado dalla Divina che spera così di evitare ogni tentazione all`Imperatore Nerone. Coinvolti negli innumerevoli intrighi di palazzo orditi dai numerosi nemici di Poppea, i due poveri uomini ne combineranno di cotte e di crude rischiando addirittura di finire in pasto ai leoni.